บอร์ด TRUE-DTAC ไฟเขียวควบรวม ตั้งบริษัท Joint Venture

บมจ.ทรู คอร์ปอเรชั่น (TRUE) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทวันนี้มีมติอนุมัติการควบระหว่าง TRUE และ บมจ.โทเทิล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชัน (DTAC) โดยให้บริษัท เข้าทำสัญญาควบรวมกิจการกับ DTAC เพื่อกำหนดข้อกำหนดและเงื่อนไข รวมถึงเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2565 พิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้ในการควบบริษัทจะมีการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ DTAC ในอัตราส่วน ดังนี้

1 หุ้นเดิมในบริษัทฯ ต่อ 0.60018 หุ้นในบริษัทใหม่ และ

1 หุ้นเดิมใน DTAC ต่อ 6.13444 หุ้นในบริษัทใหม่

ทั้งนี้ อัตราส่วนข้างต้นพิจารณาโดยอ้างอิงจากทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทใหม่ จำนวน 138,208,403,204 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 34,552,100,801 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท

TRUE และ DTAC จะจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการควบบริษัทและการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัท ซึ่งรวมถึงการลดทุนจดทะเบียน จำนวน 1,840,652 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 133,474,621,856 บาท แบ่งเป็น 33,368,655,464 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 133,472,781,204 บาท แบ่งเป็น 33,368,195,301 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท โดยการตัดหุ้นที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย จำนวน 460,163 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาท ซึ่งการลดทุนจดทะเบียนดังกล่าวเป็นการดำเนินการเพื่อให้ทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทใหม่เท่ากับผลรวมของทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ และ DTAC

นอกจากนี้การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ทั้งนี้ การควบบริษัทต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ DTAC ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามบทบัญญัติของ พ.ร.บ. บริษัทมหาชน

ภายหลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นร่วมกัน คณะกรรมการของบริษัทใหม่จะดำเนินการจดทะเบียนการควบบริษัท พร้อมกับยื่นหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับที่อนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชน กระทรวงพาณิชย์ ภายใน 14 วันนับแต่วันทีเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้นร่วมกัน เมื่อจดทะเบียนการควบบริษัทแล้ว TRUE และ DTAC จะหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และหลังจากบริษัทใหม่จดทะเบียนจัดตั้งแล้วเสร็จ ก็จะยืนคำขอให้รับหุ้นของบริษัทใหม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ฉบับสมบูรณ์และเอกสารอื่น ๆ ที่จำเป็นต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งหุ้นของบริษัทฯ และ DTAC จะถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

นอกจากนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทยังอนุมัติการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน โดยหุ้นที่จะจำหน่ายคืน มีจำนวน 24,000,000 หุ้น คิดเป็น 0.07% ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ทังนี้ การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนจะเป็นการจำหน่ายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ระหว่างวันที 7 มีนาคม 2565 ถึง 31 พฤษภาคม 2565

ขณะที่ DTAC แจ้งว่าคณะกรรมการบริหาร DTAC มีมติเห็นชอบในการควบรวมกิจการกับ TRUE หลังจากผ่านขั้นตอนในการสอบทานกิจการ (Due Diligence) และมีมติให้ดำเนินการตามข้อตกลงกับทรูเพื่อจัดตั้งบริษัทเทคโนโลยี-โทรคมนาคมใหม่ (Telecom-Tech Company) โดยการดำเนินการยังคงต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัท และตามกฎข้อบังคับกิจการโทรคมนาคม ทั้งนี้ DTAC จะยังคงดำเนินธุรกิจตามปกติและแยกอิสระจนกว่าธุรกรรมการควบรวมกิจการจะแล้วเสร็จ คาดว่าจะเสร็จสิ้นภายในปี 2565

ภายใต้ความร่วมมืออย่างเท่าเทียมกันนี้ ทั้งสองฝ่ายจะร่วมกันจัดตั้งบริษัทเทคโนโลยี-โทรคมนาคม เพื่อตอบสนองความคาดหวังของลูกค้าที่เพิ่มขึ้น ควบคู่ไปกับการรับมือกับความท้าทายของการเปลี่ยนแปลงของตลาดโลกที่เกิดขึ้นอย่างรวดเร็ว บริษัทใหม่นี้จะให้บริการ 5G ที่ครอบคลุม พร้อมคุณภาพเครือข่ายที่ดีขึ้น ตลอดจนบริการใหม่ๆ และการดูแลลูกค้าที่ดียิ่งขึ้น

บริษัทใหม่นี้จะช่วยผลักดันประเทศไทยในการเป็นศูนย์กลางเทคโนโลยีในระดับภูมิภาค โดยนำเสนอความก้าวหน้าทางเทคโนโลยีระดับโลกที่น่าสนใจทั้งในด้านบริการและผลิตภัณฑ์คุณภาพสูง ในขณะเดียวกันก็สร้างโอกาสในการจ้างงานในระดับแถวหน้าของดิจิทัล ซึ่งจะรวมถึงการระดมทุนเพื่อลงทุนในดิจิทัลสตาร์ทอัพที่มุ่งเน้นนวัตกรรมของสินค้าและบริการเพื่อลูกค้าชาวไทย

ตามที่ได้ประกาศไปเมื่อ 22 พฤศจิกายน 2564 จะมีการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจ (voluntary tender offer หรือ VTO) แก่ผู้ถือหุ้น DTAC และ TRUE ซึ่งมีทางเลือกที่จะร่วมตามการเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือดำเนินการต่อในฐานะผู้ถือหุ้นในบริษัทที่ควบรวมกิจการกัน ซึ่งจะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ระหว่างนี้ ทั้งสองบริษัทต่างแยกอิสระในการดำเนินธุรกิจขององค์กรต่อไปตามปกติ จนกว่าการดำเนินการจะเสร็จสิ้น ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จในปี 2565 การดำเนินการยังคงต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัท และตามกฎข้อบังคับกิจการโทรคมนาคม ทั้งนี้ ทั้งสองบริษัทได้ยื่นรายงานการรวมธุรกิจแก่ กสทช. เมื่อวันที่ 25 มกราคม 65